Statut All Good S.A.


Statut All Good S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

  1. Spółka działa pod firmą: ALL GOOD Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu – ALL GOOD S.A.
  2. Spółka powstała z przekształcenia spółki ALL GOOD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu.

§ 2.

  1. Siedzibą Spółki jest miasto Kołobrzeg.
  2. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
  3. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek z siedzibą w Polsce lub za granicą.

§ 3.

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
    1) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z);
    2) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 46.37.Z);
    3) Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.Z);
    4) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.24.Z);
    5) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A);
    6) Ruchome placówki gastronomiczne (PKD 56.10.B);
    7) Przygotowywanie i podawanie napojów (PKD 56.30.Z);
    8) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z);
    9) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
    10) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
    11) Reklama (PKD 73.1);
    12) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
    13) Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (PKD 95.22.Z).
  2. Podjęcie przez Spółkę działalności, która wymaga uzyskania przewidzianej prawem koncesji albo innego zezwolenia lub wymaga spełnienia innych szczególnych warunków, określonych w obowiązujących przepisach prawa, następować będzie po uzyskaniu przez Spółkę takiej koncesji albo zezwolenia lub spełnieniu szczególnych warunków.

§ 4.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 5.

  1. Kapitał zakładowy wynosi 267 000 zł (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 2 670 000 (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od A 0 000 001 do A 2 670 000.
  2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi.
  3. Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem.
  4. Akcje w kapitale zakładowym Spółki objęły następujące osoby, będące założycielami Spółki:
    a. Jacek Gardzielik objął 745 000 (siedemset czterdzieści pięć tysięcy) akcji;
    b. Marcin Paweł Gardzielik objął 752 000 (siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji;
    c. Łukasz Wichłacz objął 985 500 (dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji;
    d. Irena Gardzielik objęła 133 500 (sto trzydzieści trzy tysiące pięćset) akcji;
    e. Piotr Kazimierski objął 54 000 (pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji.
  5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest niedopuszczalna.
  6. Akcje Spółki mogą podlegać umorzeniu dobrowolnemu, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 6.

  1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
  2. Akcje kolejnych serii mogą być akcjami imiennymi albo na okaziciela.
  3. Każda kolejna seria akcji powinna być oznaczona kolejną literą alfabetu.
  4. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

III. OGRANICZENIA W ROZPORZĄDZANIU AKCJAMI IMIENNYMI

§ 7.
[Ograniczenie rozporządzania]

  1. Rozporządzenie, w tym zbycie lub obciążenie akcji imiennych, podlega ograniczeniom opisanym w § 7- § 10 Statutu.
  2. Zbycie lub obciążenie akcji imiennych wymaga uzyskania zgody Spółki, wyrażonej w formie uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej bezwzględną większością głosów.
  3. W okresie 3 (trzech) lat od dnia objęcia akcji imiennych, akcjonariuszy obowiązuje zakaz zbywania akcji imiennych („Lock Up”), z wyłączeniem zbycia do 15 (piętnastu) % akcji posiadanych przez każdego z akcjonariuszy. Lock Up nie obowiązuje, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w sprawie zwolnienia danej transakcji spod Lock Up’u, przy czym uchwała taka powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.
  4. Akcjonariusze Spółki nie uprawnieni do Zbycia akcji imiennych na rzecz podmiotu prowadzącego, pośrednio lub bezpośrednio, działalność konkurencyjną wobec Spółki.
  5. Jakiekolwiek zbycie lub obciążenie akcji imiennych z naruszeniem postanowień niniejszego Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy.
  6. Dla potrzeb niniejszego Statutu:
    a. „zbycie” oznacza wszelkie odpłatne lub nieodpłatne przeniesienie własności akcji w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, a w szczególności sprzedaż, cesję, darowiznę, jak również oddanie w powiernictwo lub przeniesienie na mocy prawa (bezpośrednio lub pośrednio, niezależnie od tego, czy odbędzie się ono dobrowolnie czy nie), także w drodze wniesienia akcji tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) oraz zbycia w razie likwidacji akcjonariusza będącego osobą prawną;
    b. „obciążenie” oznacza jakiekolwiek obciążenie (w tym zastaw), ograniczenie, przewłaszczenie, zabezpieczenie, prawo zatrzymania lub jakąkolwiek umowę lub porozumienie, którego skutkiem jest ustanowienie zabezpieczenia, przyznanie prawa zarówno o charakterze obligacyjnym jak i rzeczowym lub powstanie uprawnienia (w tym prawa do nabycia, objęcia, opcji, prawa pierwokupu, pierwszeństwa lub poboru).

§ 8.
[Prawo Pierwszeństwa]

  1. W przypadku, gdy akcjonariusz Spółki („Zbywca”) zamierza zbyć część lub wszystkie posiadane przez siebie akcje imienne w kapitale zakładowym Spółki („Akcje Zbywalne”) osobie trzeciej niebędącej akcjonariuszem Spółki („Nabywca”), każdemu z pozostałych akcjonariuszy („Uprawnieni Akcjonariusze”) przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych, na poniższych zasadach („Prawo Pierwszeństwa”).
  2. Zbywca ma obowiązek niezwłocznie zawiadomić o swoim zamiarze Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Spółkę na piśmie, wskazując co najmniej („Zawiadomienie”):
    a. Liczbę Akcji Zbywanych;
    b. Tytuł, pod jakim ma nastąpić zbycie Akcji Zbywanych;
    c. Cenę sprzedaży Akcji Zbywanych („Cena”);
    d. Termin oraz sposób zapłaty Ceny;
    e. Informacje dotyczące Nabywcy (dane osobowe lub dane rejestrowe).
  3. W przypadku, gdy zbycie Akcji Zbywanych ma być przedmiotem czynności innej niż umowa sprzedaży lub też w przypadku, gdy Cena będzie wyrażona inaczej niż w pieniądzu, Cena zostanie ustalona przez Zbywcę oraz Uprawnionych Akcjonariuszy jako iloczyn liczby Akcji Zbywanych i wartości bilansowej jednej Akcji Zbywanej („Cena Alternatywna”). Ustalenie Ceny Alternatywnej powinno nastąpić w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia Uprawnionym Akcjonariuszom Zawiadomienia.
  4. W przypadku powstania sporu co [do – przyp. TB] wysokości Ceny Alternatywnej, zostanie ona ustalona zgodnie z wyceną dokonaną przez niezależną firmę audytorską, wskazaną przez Zbywcę („Wycena”), spośród następujących firm: EY, PwC, Deloitte, KPMG, Grant Thornton, BDO. Wybór firmy audytorskiej nastąpi według kryterium ceny, tzn. Wycenę sporządzi ta firma, która zaoferuje najniższą cenę za swoje usługi. Koszty Wyceny ponosi w całości Zbywca. Wycena jest ostateczna i wiążąca dla stron.
  5. Uprawnionym Akcjonariuszom przysługuje, w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia doręczenia Zawiadomienia (a w przypadkach, o których mowa w § 8 ust. 3 i 4 Statutu powyżej, odpowiednio od dnia ustalenia Ceny Alternatywnej lub doręczenia Uprawnionym Akcjonariuszom kopii Wyceny) prawo do:
    a. Wykonania Prawa Pierwszeństwa poprzez doręczenie Zbywcy oświadczenia w tym przedmiocie, wraz z określeniem maksymalnej liczby Akcji Zbywanych, jakie dany Akcjonariusz ma zamiar nabyć, za Cenę lub Cenę Alternatywną („Oświadczenie o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa”);
    b. Złożenia oświadczenia o rezygnacji z wykonania przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa w stosunku do danej transakcji zbycia.
  6. Po otrzymaniu oświadczeń złożonych przez Uprawnionych Akcjonariuszy, Zbywca złoży wszystkim Uprawnionym Akcjonariuszom, którzy złożyli Oświadczenie o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa, ofertę sprzedaży Akcji Zbywanych („Oferta”), zawierającą:
    a. Liczbę Akcji Zbywanych oferowaną Uprawnionemu Akcjonariuszowi, który złożył Oświadczenie o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa, przy czym liczba ta będzie proporcjonalna do liczby posiadanych przez takiego akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień złożenia Zawiadomienia (przy czym przy obliczaniu proporcji nie uwzględnia się akcji imiennych posiadanych przez Zbywcę), którzy złożyli takie oświadczenia, jednakże nie większa, niż liczba zadeklarowana jako maksymalna w Oświadczeniu o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa;
    b. Cenę lub Cenę Alternatywną („Cena Nabycia”), obliczoną proporcjonalnie do liczby oferowanych Akcji Zbywanych;
    c. Zastrzeżenie, że własność Akcji Zbywanych przejdzie na akcjonariusza po wpłacie całości Ceny Nabycia;
    d. Termin związania Ofertą, nie krótszy niż 7 (siedem) dni oraz termin na uiszczenie Ceny Nabycia (przy czym termin ten i warunki płatności nie będą różnić się od zaproponowanych przez Nabywcę, a sam termin nie może być krótszy niż 60 dni, także jeśli Zbywca zamierzał przeprowadzić transakcję inną niż sprzedaż).
  7. Uprawnieni Akcjonariusze, którzy złożyli Oświadczenie o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa, są zobowiązani do przyjęcia Oferty, sporządzonej zgodnie z ust. 6 powyżej, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia jej otrzymania od Zbywcy.
  8. Umowa nabycia Akcji Zbywanych zostaje zawarta z chwilą doręczenia Zbywcy oświadczenia o przyjęciu Oferty.
  9. W przypadku, gdy dany Uprawniony Akcjonariusz nie uiści w całości Ceny Nabycia w terminie wskazanym w Ofercie, Prawo Pierwszeństwa w stosunku do Akcji Zbywanych, objętych daną Ofertą, wygasa.
  10. W przypadku, gdy w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa Uprawnieni Akcjonariusze nie nabędą wszystkich Akcji Zbywanych, Zbywca jest uprawniony, przez okres nie dłuższy niż 6 (sześć) miesięcy od dnia (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpiło wcześniej):
    a. Złożenia przez pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza Oświadczenia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa; lub
    b. Złożenia przez pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza oświadczenia o nieskorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa; albo
    c. Bezskutecznego upływu terminu, o którym mowa w § 8 ust. 5 Statutu powyżej; albo
    d. Bezskutecznego upływu terminu do zapłaty przez Uprawnionego Akcjonariusza całości Ceny Nabycia;
    e. Do zbycia na rzecz Nabywcy wszystkich akcji imiennych, w stosunku do których nie wykonano skutecznie Prawa Pierwszeństwa.
  11. Po upływie okresu 6 (sześciu) miesięcy, zbycie Akcji Zbywanych nie może nastąpić bez ponownego przeprowadzenia procedury Prawa Pierwszeństwa.

§ 9.
[Prawo Przyłączenia – Tag Along]

  1. W przypadku sprzedaży akcji imiennych Spółki przez akcjonariusza („Akcjonariusz Zbywający”) na rzecz osoby trzeciej niebędącej akcjonariuszem Spółki („Nabywca”), gdy (i) Uprawniony Akcjonariusz nie złoży Oświadczenia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa, lub (ii) pomimo złożenia przez Uprawnionego Akcjonariusza Oświadczenia o Skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa nie dojdzie do realizacji transakcji zbycia Udziałów objętych Ofertą, lub (iii) zbycie nie obejmie wszystkich Akcji Zbywanych w ramach Prawa Pierwszeństwa, pozostałym akcjonariuszom („Akcjonariusz Przyłączający”) będzie przysługiwało prawo przyłączenia się po stronie Akcjonariusza Zbywającego do zbycia Akcji Zbywanych, na zasadach określonych poniżej („Prawo Przyłączenia”).
  2. Akcjonariusz Przyłączający uprawniony będzie do wykonania Prawa Przyłączenia poprzez złożenie Akcjonariuszowi Zbywającemu w terminie 61 (sześćdziesięciu jeden) dni od daty otrzymania Oferty, oświadczenia o wykonaniu Prawa Przyłączenia („Oświadczenie o Przyłączeniu”).
  3. W przypadku złożenia w terminie Oświadczenia o Przyłączeniu, Akcjonariusz Zbywający będzie zobowiązany umożliwić Akcjonariuszowi Przyłączającemu sprzedaż akcji imiennych należących do Akcjonariusza Przyłączającego w liczbie wskazanej w Oświadczeniu o Przyłączeniu, na takich samych warunkach, a w szczególności za taką samą cenę za jedną akcję, za którą swoje akcje sprzedawał będzie Akcjonariusz Zbywający.
  4. W przypadku złożenia Oświadczenia o Przyłączeniu, Akcjonariusz Zbywający informuje o tym Nabywcę i wyznacza mu 7 (siedmio) dniowy termin na złożenie przez Nabywcę Akcjonariuszowi Przyłączającemu ofertę zakupu akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariusza Przyłączającego („Oferta Nabycia”) za cenę w wykonaniu Prawa Przyłączenia („Cena Zbycia w Wykonaniu Prawa Przyłączenia”) będącą iloczynem ceny jednej akcji imiennej i liczby akcji imiennych sprzedanych przez Akcjonariusza Przyłączającego, na pozostałych warunkach proponowanych Akcjonariuszowi Zbywającemu przez Nabywcę.
  5. Akcjonariusz Przyłączający będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Nabycia w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty jej otrzymania, poprzez złożenie Nabywcy i Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego oświadczenia („Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia”).
  6. Umowa sprzedaży akcji imiennych sprzedawanych przez Akcjonariusza Przyłączającego zostaje zawarta z chwilą doręczenia Nabywcy Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia.
  7. Przeniesienie posiadania akcji imiennych sprzedawanych przez Akcjonariusza Przyłączającego powinno nastąpić niezwłocznie po doręczeniu Nabywcy Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia.
  8. W przypadku złożenia w terminie Oświadczenia o Przyłączeniu, zbycie Akcji Zbywanych przez Akcjonariusza Zbywającego będzie bezskuteczne wobec Spółki i jej akcjonariuszy, jeżeli nie zostanie połączone z jednoczesnym zbyciem akcji imiennych Akcjonariuszy Przyłączających na takich samych warunkach, na jakich następuje zbycie Akcji Zbywanych.
  9. Zbycie akcji imiennych przez Akcjonariusza Przyłączającego na rzecz Nabywcy w wykonaniu Prawa Przyłączenia nie podlega Prawu Pierwszeństwa.
  10. Liczba zbywanych przez Akcjonariusza Przyłączającego akcji imiennych w wykonaniu Prawa Przyłączenia należy do swobodnej decyzji Akcjonariusza Przyłączającego.

§ 10.
[Prawo Przyciągnięcia – Drag Along]

  1. W przypadku, gdy akcjonariusze Marcin Gardzielik, Jacek Gardzielik oraz Łukasz Wichłacz („Akcjonariusze Przyciągający”) będą zamierzali razem sprzedać wszystkie posiadane przez siebie akcje imienne Spółki na rzecz osoby trzeciej niebędącej akcjonariuszem Spółki lub otrzymają od osoby trzeciej niebędącej akcjonariuszem Spółki („Proponowany Nabywca”) ofertę kupna akcji imiennych („Oferta”), wówczas Akcjonariusze Przyciągający (każdy z nich z osobna) będą uprawnieni do żądania, by pozostali akcjonariusze („Akcjonariusze Przyciągnięci”) sprzedali wszystkie posiadane przez nich akcje imienne na rzecz Proponowanego Nabywcy, na warunkach, na jakich Akcjonariusze Przyciągający zbywają należące do nich akcje imienne, w szczególności za tą samą cenę za jedną akcję imienną („Prawo Przyciągnięcia”).
  2.  Akcjonariusze Przyciągający poinformują Akcjonariuszy Przyciągniętych o wykonaniu Prawa Przyciągnięcia, a także o warunkach, na jakich zbywają należące do nich akcje imienne, przesyłając Akcjonariuszom Przyciągniętym zawiadomienie sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności („Zawiadomienie o Wykonaniu Prawa Przyciągania”).
  3. W terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia doręczenia ostatniemu z Akcjonariuszy Przyciągniętych Zawiadomienia o Wykonaniu Prawa Przyciągania Akcjonariusze Przyciągnięci zobowiązani będą złożyć Proponowanemu Nabywcy, w formie pisemnej, oferty sprzedaży wszystkich należących do nich akcji imiennych, na warunkach jakie wynikają z Zawiadomienia o Wykonaniu Prawa Przyciągania („Oferta Sprzedaży Akcji w Ramach Prawa Przyciągania”). Kopia Oferty Sprzedaży Akcji w Ramach Prawa Przyciągania zostanie wysłana przez każdego Akcjonariusza Przyciągniętego do Akcjonariuszy Przyciągających, niezwłocznie po złożeniu Proponowanemu Nabywcy Oferty Sprzedaży Akcji w Ramach Prawa Przyciągania.
  4. Prawo Przyciągania będzie wykonane przez Proponowanego Nabywcę poprzez złożenie, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia otrzymania przez Proponowanego Nabywcę Oferty Sprzedaży Akcji w Ramach Prawa Przyciągania od ostatniego Wspólnika Przyciągniętego, oświadczeń w formie pisemnej o przyjęciu Ofert Sprzedaży Akcji w Ramach Prawa Przyciągania („Oświadczenia o Przyjęciu Ofert Przyciągania”). Proponowany Nabywca zawiadomi wszystkich akcjonariuszy o złożeniu Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Przyciągania poprzez niezwłoczne, lecz nie późniejsze niż w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia złożenia Oświadczenia o Przyjęciu Ofert Przyciągania zawiadomienie sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawierające załączoną kopię Oświadczenia o Przyjęciu Ofert Przyciągania. Przejście własności akcji imiennych na rzecz Proponowanego Nabywcy nastąpi z chwilą zapłaty przez Proponowanego Nabywcę całości ceny za akcje imienne. Warunkiem dojścia do skutku umowy sprzedaży akcji imiennych zbywanych w wykonaniu Prawa Przyciągania będzie dokonanie przez Akcjonariuszy Przyciągających sprzedaży akcji imiennych na rzecz Proponowanego Nabywcy na warunkach wskazanych w Zawiadomieniu o Wykonaniu Prawa Przyciągania.
  5. W przypadku wykonania Prawa Przyciągnięcia nie stosuje się Prawa Pierwszeństwa ani Prawa Przyłączenia.
  6. Zbycie akcji imiennych z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest bezskuteczne względem Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy.

§ 11.
[Wyjątki]
Ograniczenia dotyczące zbycia oraz obciążenia akcji imiennych, określone w § 8- 10 Statutu, nie mają zastosowania w przypadku:
i. Nabycia akcji własnych przez Spółkę;
j. Gdy wszyscy akcjonariusze wyrażą zgodę, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, że dana transakcja zostanie wyłączona spod ograniczeń.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 12.
Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Walne Zgromadzenie.

§ 13.
[Zarząd]

  1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków.
  2. Członkowie Zarządu są powoływani w następujący sposób:
    a. Jednego członka Zarządu powołuje, w ramach uprawnienia osobistego w rozumieniu art. 354 § 1 KSH, Jacek Gardzielik, składając oświadczenie Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu;
    b. Jednego członka Zarządu powołuje, w ramach uprawnienia osobistego w rozumieniu art. 354 § 1 KSH, Marcin Gardzielik, składając oświadczenie Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu;
    c. Jednego członka Zarządu powołuje, w ramach uprawnienia osobistego w rozumieniu art. 354 § 1 KSH, Łukasz Wichłacz, składając oświadczenie Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu.
  3. Odwołanie członka Zarządu Spółki jest możliwe wyłącznie przez podmiot, który danego członka powołał w skład Zarządu.
  4. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat.

§ 14.

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.
  2. W przypadku zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd liczy więcej niż jednego członka Zarządu, do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie.
  3. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu oraz uprzednia zgoda Rady Nadzorczej.

§ 15.
1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
3. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
4. Postanowień ust. 1-3 powyżej nie stosuje się w przypadku Zarządu jednoosobowego.

§ 16.

  1. Zarząd uchwala swój regulamin określający organizację Zarządu, w tym podział kompetencji pomiędzy poszczególnych jego członków oraz zasady funkcjonowania Zarządu, w tym wskazanie spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki.
  2. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 17.
[Rada Nadzorcza]

  1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani w następujący sposób:
    a. Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje, w ramach uprawnienia osobistego w rozumieniu art. 354 § 1 KSH, Jacek Gardzielik, składając oświadczenie Spółce lub Walnemu Zgromadzeniu;
    b. Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje, w ramach uprawnienia osobistego w rozumieniu art. 354 § 1 KSH, Marcin Gardzielik, składając oświadczenie Spółce lub Walnemu Zgromadzeniu;
    c. Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje, w ramach uprawnienia osobistego w rozumieniu art. 354 § 1 KSH, Łukasz Wichłacz, składając oświadczenie Spółce lub Walnemu Zgromadzeniu;
    d. Pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.
  3. Spośród swego grona Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
  4. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat.

§ 18.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy prowadzenie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W tym celu Rada Nadzorcza:
1) Ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny;
2) Ustala wynagrodzenie członków Zarządu;
3) Na wniosek Zarządu wyraża zgodę na udzielenie określonej osobie prokury przez Spółkę;
4) Zatwierdza regulamin Zarządu;
5) Uchwala regulamin Rady Nadzorczej;
6) Zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go we właściwym czasie, a także Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;
7) Podejmuje inne czynności przewidziane przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

§ 19.

  1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła w tym celu pełnomocnika.
  2. Rada Nadzorcza deleguje swojego przedstawiciela do zawarcia z członkami Zarządu umów, w tym umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia.

§ 20.

  1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły, złożone z członków Rady.
  2. Komitety są stałymi komórkami Rady Nadzorczej, zespoły są tworzone do zadań doraźnych.
  3. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej będzie większa od pięciu, Rada Nadzorcza utworzy Komitet Audytu, składający się z co najmniej trzech członków.

§ 21.

  1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
  2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
  3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia danej uchwały.

§ 22.

  1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członka Rady Nadzorczej oddającego swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie uwzględnia się przy liczeniu kworum.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w postaci tele- lub wideokonferencji, umożliwiających równoczesne komunikowanie się oraz identyfikację członków Rady Nadzorczej, o ile zostali oni powiadomieni o treści projektu uchwały.
  3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 i 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz spraw, o których mowa w § 18 ust. 1 Statutu powyżej.

§ 23

  1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (takich jak faks, poczta elektroniczna, telefon, tele- i wideokonferencja), umożliwiających identyfikację oraz komunikowanie się członków Rady Nadzorczej co najmniej z Przewodniczącym.
  2. Uchwały podejmowane poza posiedzeniem są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, zaś w głosowaniu weźmie co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej.
  3. Podejmowanie uchwał poza posiedzeniem nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz spraw, o których mowa w § 11 pkt. 1 Statutu powyżej.

§ 24.

  1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  2. Głosowanie na posiedzeniu odbywa się w sposób jawny lub tajny, stosownie do reguł wskazanych w Kodeksie spółek handlowych lub zasad zawartych w regulaminie Rady Nadzorczej (o ile został przyjęty).
  3. Głosowanie poza posiedzeniem odbywa się w sposób jawny, co nie wyklucza możliwości złożenia przez członka Rady Nadzorczej żądania podjęcia przez Radę uchwały w głosowaniu tajnym, przeprowadzanym na posiedzeniu, stosownie do zasad zawartych w regulaminie Rady Nadzorczej.

§ 25.
Wysokość i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§ 26.
[Walne Zgromadzenie]
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw oraz w niniejszym Statucie.

§ 27.

  1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne.
  2. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd, ewentualnie przez Radę Nadzorczą.
  3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 3. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
  5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
  6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
  7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
  8. Walne Zgromadzenie może się odbyć w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 28.

  1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Status nie stanowią inaczej.
  2. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 65 (sześćdziesiąt pięć) % kapitału zakładowego Spółki, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
  3. W poniższych sprawach wymagane jest uprzednie powzięcie uchwały Walnego Zgromadzenia większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) głosów:
    a. Nabycie, objęcie lub zbycie akcji/udziałów w innych spółka i podmiotach oraz utworzenie podmiotu z udziałem Spółki;
    b. Zmiana Statutu Spółki;
    c. Pokrycie strat, podziału zysku i wypłaty dywidendy;
    d. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
    e. Zgoda na sposób zadysponowania zyskiem, który nie został przeznaczony na wypłatę akcjonariuszom;
    f. Jakakolwiek zmiana formy prawnej, w szczególności przekształcenie w inną spółkę lub połączenie z inną spółką, w tym poprzez przejęcie lub połączenie;
    g. Likwidacja Spółki, a także wybór likwidatora, powoływanie i odwoływanie likwidatorów Spółki;
    h. Emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje;
    i. Emisja warrantów subskrypcyjnych;
    j. Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
    k. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość transakcji będzie wyższa niż równowartość 500 000 zł (pięćset tysięcy złotych).

§ 29.
Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia.

V. ROK OBROTOWY

§ 30.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 31.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.